摘  要：公司治理是确保受托责任系统有效运行的制度体系安排，而内部审计则是确保受托责任有效履行的手段，是受托责任系统中的控制机制,确保公司受托财务责任和受托管理责任的有效履行。本文从受托责任理论出发，着重论述了内部审计在公司治理结构中的重要作用：提升公司内部管理，帮助企业各级经营管理者更有效的完成受托责任。

关键字：内部审计  公司治理  受托责任  重要作用

    随着美国萨班斯法案的出台，纽约证券交易所新的上市规则，英国新的公司治理综合准则的出台，人们越来越关注和重视内部审计在公司治理结构中的重要作用。内部审计机制是否健全有效关系到公司治理的成败。目前我国内部审计的作用还没有得到应有的发挥，只有正确认识内部审计在公司治理结构中的重要作用，才能更有效地为完善公司治理结构服务。

    一、 内部审计在公司治理结构中发挥重要作用的理论依据
    企业的一切活动都是围绕受托责任进行的，受托责任是一切审计工作的出发点,内部审计从本质上来看仍属于受托责任问题。探讨内部审计在公司治理结构中的重要作用，必须要以受托责任理论为基础。

     1、对受托责任的理解
    所谓受托责任就是由于财产所有权与经营权相分离，财产所有人将财产委托他人管理，从而在财产所有人与财产管理人之间所形成的委托管理与受托管理关系，以及财产管理人与其财产管理执行人之间所形成的受托管理与执行管理关系。
    受托责任关系主要包括两个当事人：委托人（财产所有人）和受托人（财产管理人）。受托责任是由于委托关系的建立而产生的，其核心是：“在委托关系建立后，作为受托人，要以最大的善意、最经济有效的办法、最严格地按照委托人的意志来完成其所托付的任务”。

    2、受托责任关系-----内部审计产生和发展的理论基础
    公司内部组织的分权经营，产生了内部受托责任，组织内部的受托责任则是内部审计产生和发展的基础。一方面这种受托责任关系建立在相互信任的基础上，即委托人相信受托人会以最大的善意、用最经济有效的办法来履行受托责任和完成委托人的利益目标；另一方面在受托责任关系中，委托人对受托责任履行情况不拥有私人信息，而受托人对受托责任履行情况则拥有私人信息，从而使受托责任关系中存在着信息不对称的问题，使委托人和受托人之间存在着潜在的利益冲突，即委托人担心由于受托人过失或故意的行为，使自己的财产和利益目标受到损害。作为受托人的经营管理者在利益的驱使下很可能产生“消极运作”、“道德风险”、甚至“逆向选择”，从而损害委托人的利益。正是这种潜在的利益冲突，使财产所有人为了维护自身利益，需要独立的第三方对受托责任的履行情况进行审查评价；而受托人也需要一个独立的第三方对自己承担的受托责任的完成情况进行认定、计量，以证明自己的经营成果，向委托人索取报酬，解除委托人对自己的潜在怀疑。正是由于这种委托人与受托人双层的需要，才有了内部审计的产生。

    现代企业多元化经营方式日渐突出，企业内部的组织机构和管理层次发生深刻变化。为了按照目标一致的管理原则实现企业整体受托责任的经营目标，就必须赋予各级经营管理人员一定的责任和权限，从而使受托责任多级化。随着管理跨度的加大，委托人亲自去了解企业各项受托责任的履行情况存在很大的难度。而内部审计部门作为独立的第三方力量，独立地审查各种受托责任，通过对受托责任的过程和结果加以计量，并就受托责任的完成情况发表公正、客观的意见，既为委托人提供所需的信息，又为企业内部的受托责任关系提供了有效的管理、监督、控制机制。内部审计监督企业内部各级管理人员受托责任的履行情况，帮助企业各级管理人员更加有效的履行受托责任。

    3、内部审计-----确保受托责任有效履行的控制机制 
     公司治理是确保受托责任系统有效运行的制度安排，而内部审