摘要：文章首先对国有股份制饭店公司治理结构方面的研究成果进行了回顾和评述；在此基础上分析了国有股份制饭店公司治理结构的现状，指出了国有股份制饭店的公司治理结构中存在的股东大会内部结构失衡，董事会和监事会身份不够明确，经营者不以国有资产保值增值为经营目标等一系列问题，对上述问题出现的原因从产权主体、股权结构、激励约束机制等角度进行了分析，并提出了解决这些问题的对策性建议。
 
    关键词：国有饭店；公司治理结构
 
    一、引言
 
    1999年以后，以国有企业为重点的公司管理改革成为中国的一个主要优先领域。第一项改革是将国有企业转化为在法律上独立的股份公司，建立董事会和监事会，并用法律界定两会和经理们的责任——即公司化，通过建立单独的国有资产管理机构，主管部门减少了对企业的直接干预。第二项，也是越来越受重视的一项则是是公司化的国有企业通过上市和其他各种途径实现产权多元化，从而使董事、监事和经理受到更多的纪律约束。国有饭店在建立现代企业制度的过程中取得了一些成绩，但“三会四方”（股东大会、董事会、监事会、经理层）之间相互制衡的法人治理结构并没有真正建立起来。
 
    二、文献综述
 
    学术界在该领域的研究比较少。戴斌教授在《中国国有饭店的转型与变革研究》一书中对国有饭店公司治理结构的创新问题进行了较详尽的探讨，尤其对国有饭店的产权变革问题进行了系统的阐述，他认为国有饭店应该根据自身状况选择产权的变革之路——或通过产权整体性交易退出国有资产序列；或通过引入法人资本和社会资本重组企业，促使股权结构多元化；或成立专业型资产经营公司，保持产权的国有控股地位。另外，他还提出了实行职业董事制、变革薪酬制度等完善国有饭店激励-约束机制的策略。戴斌教授在《国有饭店产业重组与集团化管理》一书中对国有饭店集团的治理结构和治理机制存在的问题也进行了研究，认为国有饭店集团只有实现董事会构成多元化、引入外部董事才能提高董事会的独立性。冷志明（2002）在研究旅游集团化时提出要建立独立董事制度才能从组织机构方面保证公司所有权和经营权分离。谢朝武、陈岩英（2006）对国有饭店股份制改造下如何变革饭店股权拥有者、经营者、员工的激励机制问题进行了研究。认为只有通过经理人市场公开聘任饭店经营者，建立国有股份制饭店的双审监控机制，确立国有股份制饭店经营者报酬的综合评价指标，增加饭店负债等才能对经验者产生有效的激励。《饭店业理论与前沿问题》（2007）从全球化的视野树立了管理理论发展简史和饭店业管理实践演进之间的关系，对饭店作为企业的本质特征应具有的现代企业制度入手分析中国国有饭店业面临的困境和出路，对中国国有饭店公司治理结构问题进行了剖析，该书还探讨了饭店管理中最热点的一些前沿问题。戴维奇、林巧（2008）认为社会资本可成为国有饭店竞争优势的来源，但是如果没有公司创业活动，则社会资本难以转化为竞争优势。公司创业活动是“社会资本-绩效”关系当中一个重要的中介变量。研究者将公司创业作为“社会资本-绩效”之间的重要中介变量，建构了相关理论，并在国有饭店的框架内对理论进行了初步验证。杨云（2008）通过对湖南、广东两省的114家中高档星级饭店总经理能力特征的问卷调查和深入访谈来比较不同所有制总经理能力特征的异同，发现不同所有制类型的饭店总经理在组织能力、沟通能力方面不存在显著差异，而在学历和行业任期方面存在着显著差异。认为未来我国国有饭店和民营饭店在选拔总经理时，要重点考察其学历和行业经验等表示总经理能力的指标。
 
    其他关于国有饭店企业（集团）的文章中也有不少触及到了该领域。不少学者论证了建立现代企业制度对国有饭店的积极意义（郝索、王保伦、马聪玲，2000）。有的学者给出了股份制改造、增资扩股（赵志元，2006）、人力资源专业化（魏新生，2007）、产权重组（张东祥，2008）、创新激励机制（刘战慧，2006）等对策性建议。但这些研究比较粗泛，多集中于产权变革和对经营者激励机制方面的研究，很少涉及到股东大会、董事会、监事会的建设以及内部制衡机制如何构建的问题。
 
    三、国有饭店公司治理结构的现状分析
 
    现代企业制度试图通过规范的法人治理结构对经营者实现必要的约束，营造出一种恰当的机制以协调法人治理结构在股东大会、董事会、监事会之间的权责和界限，降低由于经营者追求个人效用最大化而出现的各种“代理成本”，维护出资者的所有者权益，明确各方权利和义务的契约安排。我国国有饭店在股份制改造的过程中，法人治理结构存在的缺陷在于：股东大会、董事会、监事会、经理层之间缺乏有效的制衡，尤其是对经理层的监督弱化。具体表现为以下方面：
 
    （一）股东大会内部结构失衡，各股东权力弱化
 
    首先，从股东大会的人员构成上看，国有资产出资人的股东代表占绝大多数，处于绝对的支配地位；代表非国有资产的股东比例严重不足，数量上处于明显的弱势地位。银行、保险公司、基金、民营企业法人等机构投资者的股东代表在股东大会中处于缺失状态。这种人员构成比例实际上是将“股东大会”变成了“大股东会”，必然不利于中小股东权益的保护。
 
    其次，股东控制权弱化。我国国有饭店的股份制改造过程中形成了国有股、法人股、内部职工股、社会公众股等相互分割的股权结构。国家股和法人股占据绝对比重。按照有关规定，国家股和法人股不允许在证券市场上买卖，协议转让又都有严格的限制，并且最终必须通过政府机关审批。可见，国有股股东所持的股份难以借助市场直接行使自己的控制权，这直接导致国有股股东权力的弱化。与此同时，很多公司召开股东大会时，对股东有最小持股数量的限制