内容提要：我国的内部职工股是中国90年代初期经济体制改革过程中出现的具有中国特色的一种股权持有形式，其自从出现以来浮沉十几载，虽然其被允许审批发行到最终禁止发行历经的时间并不长，仅仅几年的时间，但因此给证券市场留下的遗留问题以及产生的影响至今存在。本文通过对内部职工股在中国的产生、发展、规范、清理的历程对内部职工股现状及存在的问题进行论述，并提出对内部职工股的规范解决之道。
    主题词: 内部职工股  现状  存在问题  规范解决 

    内部职工股顾名思义是由企业内部职工持有的股份。内部职工股的存在形式较复杂，需要明确加以区分，主要有三种形式：第一种是定向募集的股份公司在成立时，经批准向内部职工定向募集产生，是我们通常所说的内部职工股，本文将对该种形式的内部职工股进行重点论述。第二种是社会募集设立的上市公司在新股发行时，按占流通股本10%的比例向职工配售形成，通常称公司职工股，这些股份可以在发行的新股上市6个月后上市流通。第三种是有些股份公司在设立或经营中通过其他途径设置产生内部职工股。如内部职工通过职工持股会或工会或者其他具有职工持股会性质的公司间接持有股份公司股份。对后两种形式的内部职工股，因第二种形式规定明确，实践中没有太多后遗问题，第三种从性质上说属于法人股，而不属个人，所以本文不做太多论述。下文主要对第一种形式即通常所说的内部职工股在中国的产生发展历程以及对解决遗留问题的设想进行简单的论述。[1]

    一、内部职工股的由来及在中国的实践

    职工持股，最早起源于美国。在美国，职工持股制被称为职工持股计划（esop-employee stock owneship plans）。这种制度是美国经济学家、律师路易斯•凯尔索（louis kelso）最先提出来的，因而他被称为职工持股计划之父。凯尔索及其追随者为了解决由于工业革命和科技发展所造成的社会财富分配不公的问题，提出了“二元经济学”理论。这一理论的基本思想是，在正常的经济运行中，任何人不仅可以通过他们的劳动获得收入，而且还必须通过资本来获得收入，这是人的基本权利。根据这一思想，凯尔索等人提出，人类社会需要一种既能促进经济增长又能鼓励社会公平竞争的制度，这种制度必须具有一种使任何人都能获得两种收入（劳动收人和资本收入）的结构，从而激发职工的创造精神和责任感，于是，他们专门设计了职工持股计划。从70年代中期起，职工持股计划越来越广泛地引起各界关注，美国政府和国会给予了大力支持，并为此制定了专门的法律，据统计，在美国最成功的100家公司中，有46家实行了职工持股计划。随后联邦德国、法国、英国等国家看到这种制度的优越性便纷纷效仿[1]。
    职工持股制度其主要目的在于稳定职工队伍，留住人才，为企业发展筹集资本，防止公司被恶意并购。在实践上，国外职工持股在改善企业内部运作方面是成功的，之所以吸引了企业的效仿者，关键是把每个人的收益须与企业的整体效益相联系，整体效益的好坏直接关系着所有人的利益，且职位越高承担的风险越大。
    对于80年代末90年代初的中国来说，当时正处于转化企业经营机制,进行股份制改造试点时期,国外职工持股所体现的优越性以及国外职工持股制度设立的目的，正是我国企业股份制改造所要达到的目的。中国在由传统的计划经济体制向现代市场经济体制的转型过程中，所有制理论以及收入分配制度上的突破，也为职工持股制度的推行奠定了基础，职工持股在各地悄然兴起。1982年沈阳一些企业开始吸收本企业职工入股；1984年7月，北京天桥百货公司由于店面装修，向公司内部职工发行了300万元的内部职工股票，但当时这些投资并非以规范的股份出现，企业也不是规范的股份公司。20世纪80年代中后期，随着我国经济体制改革步伐的加快，企业的股份化改造取得了迅速的发展，1992年5月15日，国家经济体制改革委员会、计划