xx公司投资管理办法

（国有企业适用）

第一章   总  则

第一条  为规范xx公司（以下简称“公司”）的投资行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资效益，实现公司资产的保值增值，根据省国资委《关于印发省属企业投资监督管理办法的通知》（x国资〔20xx〕xxx号）等文件和《公司章程》《公司“三重一大”决策制度实施办法》，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条  本制度所称投资，是指境内外股权投资、资产重组、固定资产投资、无形资产投资以及金融资产投资。

本制度所称的股权投资，是指以长期持有为目的而投资设立（分立）或参与设立新的公司或对已投资企业进行增资扩股，或以获得对目标公司的控股权或参股权的目的而收购其他企业持有的该目标公司的部分或全部股权（即收购），或以吸收合并为目的而收购其他企业持有的目标公司的全部股权并在收购后注销目标公司（即兼并）的行为。

本制度所称的资产重组，是指在日常经营活动之外购买、出售非股权资产或者通过其他方式进行非股权资产交易，导致公司的主营资产总额、营业收入或净利润发生超过10%以上变化的资产交易行为。

本制度所称的固定资产投资，是指基本建设与技术改造等固定资产购建和购置投资、自建自用及以持有物业为目的的房地产开发项目投资。

本制度所称的无形资产投资，是指购置专利使用权、土地使用权、非随计算机供应的专用软件等的投资。

本制度所称的金融资产投资，是指对上市公司股票、债券等证券、信托产品、基金等的投资。

本制度所称的第二层级子公司，是指公司投资设立的全资子公司和控股子公司。

本制度所称的第三层级子公司，是指第二层级子公司投资设立并拥有50%以上权益性资本或拥有权益性资本虽不足50%但具有实际控制权的子企业。

第三条  公司对财务报表合并口径内的各单位的投资活动实行集中管控、分级管理的原则。

公司投资活动实行计划管理，并对具体投资项目按照“谁决策、谁负责，谁主管、谁负责，谁建设、谁负责”的原则，落实责任人。

公司第三层级子企业不得对外开展股权投资和资产重组。

第四条  本制度适用于公司及各层级子公司的投资活动。

第二章  组织管理体系与职责分工

第五条  公司党委会按照《公司章程》《公司“三重一大”决策制度实施办法》的规定，对董事会、总经理办公会拟决定的资产重组和资本运作以及重大项目投资的原则性方向性问题进行讨论研究，提出意见和建议。

第六条  省国资委是公司年度投资计划的决策机构，负责决定年度投资计划（及年中投资调整计划）和不属于公司主业的投资项目。

第七条  公司董事会是年度投资计划的拟订机构和投资计划内股权投资、资产重组项目投资方案和其他重大项目投资方案的决策机构，履行下列投资管理职责：

（一）拟订年度投资计划及年中投资调整计划，并报省国资委审批。

（二）决定年度投资计划（及年中投资调整计划）内公司及第二层级子企业的股权投资、资产重组项目的投资方案。

（三）决定年度投资计划（及年中投资调整计划）内公司及各层级子公司的单项投资额500万元以上的具体固定资产购建与购置和无形资产购置的投资方案。

（四）决定公司及所属投资公司金融资产项目投资新增额度和年末累计额度上限，决定年度投资计划（及年中投资调整计划）内一次性投资总额5000万元以上的金融资产项目投资方案。

（五）决定自有资金不足（指近三年平均现金流量为负）或资产负债率超过70%的第二层级及以下子企业的各类投资。

（六）审议公司非主业的投资项目，并报省国资委审批。

（七）其他根据《公司章程》《公司“三重一大”决策制度实施办法》或董事会制定的基本管理制度规定应当由董事会审议或决策的投资事项。

第八条  公司总经理办公会是年度投资计划（及年中投资调整计划）内项目的股权投资、资产重组项目投资方案、其他重大投资项目投资方案的拟订机构和一般投资项目投资方案的决策机构，履行下列投资管理职责：

（一）提出拟订年度投资计划及年中投资调整计划。

（二）拟订年度投资计划（及年中投资调整计划）内公司及第二层级子企业的股权投资、资产重组项目的投资方案。

（三）拟订年度投资计划（及年中投资调整计划）内公司及各层级子公司的单项投资额500万元以上的具体固定资产购建与购置和无形资产购置的投资方案。

（四）拟订新增金融投资额度分配及实施方案和一次性投资在5000万元以上的金融资产投资项目的投资方案。

（五）拟订自有资金不足（指近三年平均现金流量为负）或资产负债率超过70%的第二层级及以下子企业的各类投资方案。

（六）决定年度投资计划（及年中投资调整计划）内公司及各层级子公司的以下一般项目投资方案，包括：

1.单项投资额50万元以上、500万元以下的固定资产购建或购置的投资方案；

2.单项投资额50万元以上、500万元以下的无形资产购置投资方案。

（七）决定公司及所属投资公司一次性投资总额1000万元以上、5000万元以下的金融资产项目投资方案。

（八）其他根据《公司章程》《公司“三重一大”决策制度实施办法》或董事会制定的基本管理制度规定应当由总经理办公会审议或决策的投资事项。

第九条  公司投资管理职能部门是公司投资业务归口管理的职能部门，履行下列投资管理职能：

（一）拟订公司投资管理制度。

（二）负责拟订公司年度投资计划及年度投资计划的调整工作，办理对公司各部门、各分公司及各第二层级子公司年度投资计划的批复。

（三）负责组织对公司本部有关部门或分公司及第二层级子公司上报的股权投资、资产重组、金融资产投资、固定资产购建项目投资方案的立项审查与立项审批报批工作。

（四）负责组织对通过立项审批后投资责任主体单位提交的股权投资、资产重组、金融资产投资、固定资产购建项目可行性研究报告的专家论证与投资决策报批工作。

（五）负责办理公司对各投资责任主体单位申请投资的立项批复及投资批复工作，但本制度规定已列入投资计划、可不再办理立项手续的除外。

（六）负责监督已批准投资项目的落实。

（七）负责建立健全公司财务报表合并口径范围内《投资管理基础信息台帐》，做好公司季度、年度投资完成情况统计工作，全面掌握全公司年度投资情况，并按省国资委要求报送相关信息。

（八）负责建立健全各层级子公司《重要人员任职信息台账》，全面掌握各层级子公司的董事、监事、高级管理人员以及党委（党支部）书记及副书记的任职情况。

（九）负责投资信息化管理系统的建设与完善。

（十）负责公司投资项目的后评价工作，形成专项后评价报告，并报送总经理办公会、董事会、省国资委。

（十一）其他应当由其负责的投资管理工作。

第十条  公司财务部是公司投资业务的协管职能部门，履行下列投资管理职能：

（一）负责投资项目的预算管理工作。

（二）负责股权投资、资产重组、金融资产投资、固定资产购建项目在立项审批与投资决策过程中对投资方案的财务方案、相关合同（协议）的财务审核论证和财务风险把控。

（三）负责各类投资项目实施过程中的资金筹措、预算编制和资金监管。

（四）负责组织涉及工程的投资项目竣工决算审计。

（五）参与投资项目后评价。

（六）其他应当由其负责的投资管理工作。

第十一条  公司法律事务主管部门是公司投资项目的法律审核部门，履行下列投资管理职能：

（一）负责股权投资、资产重组、金融资产投资、固定资产购建项目在立项审批与投资决策过程中对投资方案的法律方案、相关合同（协议）的法律审核论证和法律风险把控。

（二）负责各类投资项目在实施过程中的经济合同和协议、函件等的法律审核。

（三）参与投资项目后评价。

第十二条 公司本部各部门、各分公司、各层级子公司是投资责任主体单位，履行下列投资管理职责：

（一）根据公司投资管理部门的要求，及时编报本单位年度投资计划及年中调整投资计划。

（二）申请对列入年度投资计划内的股权投资、资产重组、金融资产投资、固定资产购建项目进行实施的，编制《项目建议书》并按照本制度的规定办理立项审批手续；其他已列入年度投资计划并符合按照本制度规定不需要办理立项审批手续的投资项目，不再办理立项审批手续。

（三）对公司总经理办公会批准立项的股权投资、资产重组、金融资产投资、固定资产购建项目，开展尽职调查（如需要）、资产评估（如需要）、可行性研究，并申请投资管理部门组织专家进行可行性论证。

（四）对于通过投资可行性论证的上述投资项目以及不需要进行可行性论证的其他投资项目，按照本制度规定的权限，申请总经理办公会和/或董事会对其提交的《项目投资方案》履行投资决策程序。

（五）负责组织落实公司批准投资的各类项目的具体实施工作，明确责任人，并做好相关记录。

（六）建立健全本单位《投资管理基础信息台账》，做好公司季度、年度投资完成情况统计工作，及时向投资管理部门报告投资完成情况。

（七）积极配合投资管理部门开展投资后评价等相关工作。

（八）涉及对外投资子公司的，应当建立健全所投资的子公司《重要人员任职信息台账》，全面掌握各子公司的董事、监事、高级管理人员以及党委（党支部）书记及副书记的任职情况。

（九）其他应当由其负责的投资管理工作。

第十三条 公司其他相关职能部门根据本部门职责、公司领导指示和投资管理职能部门的要求，参与对投资项目的可行性论证、风险控制管理、立项审批管理、投资决策管理、实施监管等。

第三章  投资项目管控要求

第十四条 公司及子公司的投资，应当符合以下原则：

（一）符合国家产业政策和公司发展战略目标，围绕主营业务开展。

（二）结合自身资金实力和投资能力选择投资项目，量力而为，稳健发展。

（三）注重经营性资产投入，控制非经营性资产投入。

（四）注重战略性新兴产业投入，控制传统产业投入。

（五）坚持短期利益和长远发展相结合。

第十五条  公司对外进行股权投资原则上应当坚持控股，限制参股性（不具有实际控制权）的长期股权投资。有以下情形之一的，可以以参股的方式进行长期股权投资：

（一）与中央企业、其他省属企业、上市公司、大型优秀民营企业、地方国有企业之间以及公司内部企业之间进行合作的投资（国有资本合计具有实际控制权）。

（二）对银行和非银行金融机构的参股投资。

（三）对省政府指定的基础设施、开发重点项目和公共事业项目的参股投资。

（四）对有上市前景的科技型企业的参股投资。

（五）可以获得投资项目的工程总承包业务或施工总承包业务或设备采购供应业务或咨询业务且业务利润可以基本覆盖参股投资额的参股投资。

第十六条 公司应当按照企业发展战略规划编制年度投资计划，经董事会审议通过后，于每年度3月31日前报送省国资委审批。

年度投资计划应当与公司年度财务预算相衔接，年度投资规模应当与合理的资产负债水平相适应。公司的投资活动均应当纳入年度投资计划，未纳入年度投资计划的投资项目不得投资，确需追加投资项目的，应适时调整年度投资计划，通过本制度规定的相关审议程序后，报省国资委审批。

第十七条 公司对各投资责任主体单位申请对已列入的年度投资计划的股权投资、资产重组、金融资产投资、固定资产购建项目进行立项审批；通过立项审批的，应当开展可行性研究与论证，形成《项目投资方案》并按履行相应的投资决策程序后，方可办理投资审批手续。

第十八条 公司对下列投资行为列为禁止类投资项目：

（一）不符合国家和项目所在地产业政策的投资项目。

（二）省国资委确认的公司主业以外的非主业境外投资项目。

（三）未按规定履行完成必要审批程序的境内、外投资项目。

（四）不符合经省国资委审核的企业发展战略规划的投资项目。

（五）不符合公司投资决策程序和管理制度的境内外投资项目。

（六）未明确融资、投资、管理、退出方式和相关责任人的境内外投资项目。

（七）项目资本金低于相关规定要求的境内外投资项目。

（八）未列入公司年度投资计划的境内、外投资项目。

（九）股权投资项目的预期内部收益率（irr）指标、投资回收期低于公司确定的最低控制标准的境内外投资项目。

（十）单项投资额大于企业上年度合并报表归属于母公司所有者权益值 50% 的境外投资项目。

（十一）国家有关部门明确不主张开展经营活动的高危、敏感地区的境外投资项目，或我国法律法规禁止境外投资的项目，以及投资所在国(地区)法律法规禁止投资的项目。

第十九条 除省政府批准的投资外，公司对下列投资行为列为特别监管类投资项目，特别监管类项目，应在履行内部决策程序后、实施前报省国资委履行审核把关程序。

（一）上年度合并报表归属于母公司所有者权益值100 亿元(含100亿元)以上、100亿元以下至 50亿元(含50亿元)以上、50亿元以下的，公司及所属子公司单项总投资分别超过 2亿元、1亿元、5000万元的非主业投资项目。

（二）单项投资额或分期出资累计计划投资额大于公司上年度合并报表归属于母公司所有者权益值25% 的投资项目。

（三）投资额在 2亿美元(含)以上的境外特别重大投资项目。

第二十条 列入公司投资项目负面清单特别监管类投资项目，应在履行完公司内部决策程序后、项目实施前向国资委提供以下材料：

（一）投资项目材料受理表。

（二）董事会决议及会议记录复印件。

（三）提交董事会审议的资料，包括但不限于：议案，可行性研究报告、尽职调查报告等同类材料及可行性论证意见，公司(总)法律顾问及外聘法律顾问出具的双重法律审核意见书，被投资方（如果有）的财务报表，有关投资合作方（如果有）的情况介绍和证明文件，拟签订的投资协议(合同)的主要条款。

（四）投资涉及财务审计、资产评估事项的，应提交相应审计报告、评估报告及备案表(或有关审核材料)。

（五）有资质的第三方咨询机构出具的风险分析及防范化解预案(有资质的第三方咨询机构出具可行性研究报告或尽职调查报告的除外)。

第二十一条 需报省政府有关部门核准或备案的特别监管类投资项目，应先报省国资委履行审核把关程序。已报省国资委履行审核把关程序的项目，投资方式、投资规模、合作方或股权比例发生变化的，应重新报省国资委履行审核把关程序。

第二十二条 金融资产投资应坚持谨慎原则，制定专门管理规定，由专业人员规范运作，合理控制投资规模。

在企业年度投资计划中，应当明确金融资产投资新增投入的资金额度，同时还应当明确到当年末历年累计投资余额控制上限，防范投资风险，保障国有权益。除投资公司外，各子公司未经公司批准不得进行金融资产投资。

第四章  年度投资计划的编制与调整

第二十三条  公司年度投资计划编制内容主要包括: 投资主要方向和目的、投资规模及预计投资后资产负债率水平（及变动水平）、投资结构分析、投资项目清单、股权投资与资产重组项目和500万元以上固定资产购建项目情况、投资资金来源等，以及金融资产投资的存量和年度增量控制额度、投资项目后评价计划等。

第二十四条  公司投资管理职能部门于每年11月底前通知公司本部各职能部门、各分公司、各第二层级子公司申报下一年度投资计划。

第二层级子公司投资有第三层级子公司的，应当要求第三层级子公司同时向其申报年度投资计划，并将第三层级子公司年度投资计划纳入第二层级子公司年度投资计划一并进行申报。

第二十五条  公司本部各职能部门编制的本部门职责范围内的年度投资计划，在提交投资管理职能部门前，应当经部门负责人审核、公司分管领导审查同意，并提交分管领导审批件的扫描件。

各分公司、不设董事会的第二层级全资或控股子公司的年度投资计划在提交投资管理职能部门前，应当经本单位总经理办公会审议同意，并提交经总经理（执行董事）签字确认的总经理办公会纪要扫描件。

设立董事会的第二层级全资或控股子公司的年度投资计划在提交投资管理职能部门前，应当经其总经理办公会和董事会审议同意，并提交董事会决议扫描件。

第二十六条  投资管理职能部门会同财务部对各职能部门、分公司、第二层级子公司申报的年度投资计划进行审查，认为符合公司发展战略、投资规模与公司财务能力相适应的，列入初步拟订的年度投资计划草案；否则不得列入年度投资计划，并将相关意见及时反馈给申报年度投资计划的投资责任主体单位。

公司年度投资计划草案，按照下列程序报批决策：

（一）公司分管投资的领导组织的专题办公会审核。

（二）报送总经理办公会审议。

（三）报送董事会审议。

（四）报送省国资委审批。

第二十七条  投资管理职能部门编制的年度投资计划如果涉及股权投资或资产重组的投资计划时，应当同时要求相关投资责任主体单位提交《年度股权投资（资产重组投资）项目计划申报表》，对投资项目的名称、项目投资总额、股权投资额、投资类型（指股权投资还是资产重组投资）、项目投资地点、所属行业、是否主业、预计年均新增营业收入和利润总额以及工程建设内容、主要生产工艺、生产能力、主要产品（或服务）、销售前景、资金来源、对方合作伙伴等基本情况进行说明，进行年度计划投资项目的申报。

第二十八条  公司年度投资计划经省国资委批准后，投资管理职能部门负责对申报投资的各投资责任主体单位办理年度投资计划批复。

第二层级控股子公司根据经批准的公司年度投资计划，提交本单位股东会履行年度投资计划的决策程序。

第三层级全资子公司的年度投资计划由对其出资的第二层级企业根据公司对该第二层级企业年度投资计划的审批意见进行批复，第三层级控股子公司的年度投资计划，由对其进行出资的第二层级企业派出的代表在该第三层级子公司股东会会议上根据公司对该第二层级企业年度投划的投资计划审批意见行使表决权。

第二十九条  每年7月份，投资管理职能部门应当组织各投资责任主体单位对年度投资计划进行年中调整，并按照年度投资计划的决策程序办理审批手续。

未纳入年度投资计划或未纳入年中调整的投资计划的项目，如果公司认为确有投资必要且时间紧急的，需请示省国资委同意后，再临时进行年度投资计划的调整。

经过调整的年度投资计划按原审批程序办理审批手续。

第三十条  年度投资计划及年中调整投资计划均未列入的项目，不得决策进行投资。

第五章  具体投资项目的立项审批、可行性论证与投资决策程序

第一节 具体投资项目的立项审批程序

第三十一条 公司及第二层级子企业对于列入公司年度投资计划及年中调整投资计划的具体股权投资、资产重组、固定资产购建、金融资产投资项目，按照下列流程办理立项审批程序：

（一）投资责任主体单位向投资管理部门提交《投资项目立项申报表》及《项目建议书》。

（二）投资管理部门进行初步审核，符合立项标准的，提交公司分管投资的领导。

（三）公司分管投资的领导组织有关职能部门专题办公会进行立项审核。

（四）专题办公会审核通过的，由投资管理部门拟订议案，提交行政事务部办理总经理办公会上会手续。

（五）总经理办公会进行立项审批。

第三十二条 投资管理职能部门按照下列标准对投资责任主体单位进行投资立项审批的要求进行初步审查：

（一）是否已列入公司年度投资计划。

（二）是否提交《项目建议书》。

（三）《项目建议书》内容是否具体、详实（即是否说明了项目投资的必要性、项目投资地点及合作伙伴（如果有）的选择、投资内容与规模、投资估算和资金筹措、管理方式、退出方式、投资实施责任单位、主要投资风险及控制措施，以及经济效益、生态效益和社会效益等做出的初步研究结果）。

（四）建议投资的项目是否符合国家产业政策和公司发展战略目标。

（五）是否具有财务上的可行性（即公司财力是否可以支持或投资后对公司资产负债率的影响可控）。

（六）是否具有经济上的可行性（投资项目预期税后的财务内部收益率（irr）、投资回收期两项指标是否低于公司确定的最低控制标准）。

（七）投资风险是否可控。

第三十三条 投资管理职能部门初步审查后认为投资项目不符合立项审批标准的，报请公司分管投资的领导同意后，应当于收到立项审批申请材料后5日内形成审查意见并反馈投资责任主体；审查后认为投资项目切实可行的，由投资管理职能部门拟订申请投资项目立项审批的议案，报公司分管投资的领导组织公司专题办公会对投资项目进行立项审核。

第三十四条 公司及子公司已列入公司年度投资计划及年中调整投资计划并已明确具体购置项目名称、投资金额、购置内容的固定资产与无形资产购置投资项目，视为已通过立项审批。

第二节 投资项目可行性研究与论证

第三十五条 经总经理办公会批准立项的股权投资、资产重组、金融资产投资、固定资产购建投资项目，由申请项目立项的投资责任主体单位牵头开展可行性研究，需要进行尽职调查、资产评估的，由相关职能部门同步组织开展。

其他投资项目不需要开展可行性研究。

第三十六条 公司投资管理职能部门根据项目投资责任主体单位的申请，牵头组织财务部、法律事务主管部门等职能部门及投资责任主体单位共同对已批准立项的项目的可行性研究报告及相关尽职调查报告、资产评估报告（如果有）等进行可行性论证。对专业性、技术性较强或投资总额在1亿元以上的对外重大投资事项，投资管理职能部门应当聘请2名以上的外部业内专家参与论证、提供决策评估意见。

第三节  股权投资、资产重组、金融资产投资

与固定资产购建项目的投资决策程序

第三十七条 股权投资、资产重组项目投资通过可行性论证的，投资管理职能部门应当拟订《项目投资方案》及相关议案，按照下列流程办理投资决策程序后，方可签订协议开展认缴出资或认购股份或股权转让或资产重组工作：

（一）提交总经理办公会对项目投资方案进行审议。

（二）提交党委会对投资项目的方向性原则性问题进行讨论研究。

（三）提交董事会对项目投资方案进行决策。

（四）报送省国资委审批（限年度投资计划外的项目）。

第三十八条 金融资产投资、固定资产购建项目投资通过可行性论证的，投资管理职能部门应当拟订关于金融资产（固定资产购建）《项目投资方案》及相关议案，按照下列流程办理投资决策程序后，方可投资或履行招标（或非招标）采购程序；其中：

（一）年度投资计划内一次性投资在5000万元以上的金融资产投资项目和单项投资额在2000万元以上的固定资产购建项目：

1.提交总经理办公会对《项目投资方案》进行审议。

2.提交党委会对投资项目的方向性原则性问题进行讨论研究。

3.提交董事会对《项目投资方案》进行决策。

（二）年度投资计划内一次性投资在1000万元以上、5000万元以下的金融资产投资项目和单项投资额在50万元以上、2000万元以下的固定资产购建项目：

1.提交党委会对投资项目的方向性原则性问题进行讨论研究。

2.提交总经理办公会对《项目投资方案》进行决策。

（三）年度投资计划内一次性投资在1000万元以下的金融资产投资项目和单项投资额在50万元以下的固定资产购建项目，由公司总经理对《项目投资方案》进行决策；但经公司批准的第二层级子公司“三重一大”决策制度实施办法中明确规定应当由该公司的董事会、总经理办公会或总经理决策投资的除外。

第三十九条 日常技术改造等生产经营常规类固定资产购建项目已列入年度投资计划且明确具体的改造项目名称、改造内容、投资额度的，应当视为已履行相应的投资决策程序，不再重复办理决策程序。

第四节 固定资产与无形资产购置项目投资决策流程

第四十条 对于公司及子公司年度投资计划已明确具体购置项目、购置内容和投资额等情况的具体固定资产、无形资产购置投资项目，应当视为已履行相应的项目投资方案决策程序，直接办理采购程序，不再重复办理投资决策程序。

对于公司及子公司年度投资计划未明确具体购置项目、购置内容和投资额等情况的固定资产、无形资产购置投资项目，在采购前应当按照下列规定流程办理《项目投资方案》（即《采购实施方案》）决策程序后，方可实施招标（或非招标）采购行为并在采购完成后签订相关合同；其中：

（一）单项投资额在500万元以上的：

1.投资责任主体单位提出《采购实施方案》与议案，明确采购项目名称、采购内容、采购金额、采购方式、采购时间等情况。

2.公司分管投资或分管投资责任主体单位的领导组织专题办公会审核。

3.提交总经理办公会审议。

4.提交党委会对投资项目的方向性原则性问题进行讨论研究。

5.提交董事会审议决策。

（二）单项投资额在50万元以上、500万元以下的：

1.投资责任主体单位提出《采购实施方案》与议案，明确采购项目名称、采购内容、采购金额、采购方式、采购时间等情况。

2.公司分管投资或分管投资责任主体单位的领导组织专题办公会审核。

3.提交党委会对投资项目的方向性原则性问题进行讨论研究。

4.提交总经理办公会审议决策。

（三）单项投资额在50万元以下的：

1.投资责任主体单位提出《采购实施方案》与议案，明确采购项目名称、采购内容、采购金额、采购方式、采购时间等情况。

2.公司分管投资或分管投资责任主体单位的领导组织专题办公会审核。

3.提交总经理决策；但经公司批准的第二层级子公司“三重一大”决策制度实施办法中明确规定应当由该公司的董事会、总经理办公会或总经理决策投资的除外。

第四十一条 第二层级和第三层级的子公司年度投资计划内不属于公司投资决策权限范围内的投资项目的决策与审批程序，按照其《“三重一大”决策制度实施办法》及相关内部规章制度执行。

按照公司规定应当由公司派出代表在第二层级子公司董事会、股东会行使表决权的，应当在决策会议15日前，由公司派出的董事、股东代表将拟决策内容及相关材料报告公司投资职能管理部门。

根据本制度的规定，不需要公司进行投资决策的，由投资管理职能部门将表决意见通知有关董事、股东代表；需要公司进行投资决策的，由投资管理职能部门要求该子公司提供《项目投资方案》并拟订议案，根据本制度的规定履行相关投资决策程序后形成表决意见，并向该公司办理投资决策批复手续并抄送有关董事、股东代表。公司派出的董事、股东代表据此代表公司发表意见，行使表决权，实现公司投资决策控制权的有效传递。

第六章  投资项目执行控制

第四十二条 公司及子公司投资项目实行执行和监管相结合原则。经决策准予实施的投资项目，投资责任主体单位应确定项目责任人，落实项目责任制。

第四十三条 公司及第二层级子公司参与的股权类投资，原则上应安排相关项目责任人在被投企业担任董事、监事及高管人员参与被投企业重大项目经营决策，对外投资项目的拟任职建议人选，应当由公司、第二层级子公司分别在上报公司审批的项目投资方案中提出。

第四十四条 投资责任主体单位应做好投资项目的财务信息上报，定期统计各个投资项目财务情况，按照公司相关规定向公司上报财务报表。

第四十五条 公司应及时开展境内重大投资项目专项审计，对境外重大项目开展常态化审计，审计的重点包括重大投资项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面内容。境内投资项目专项审计结果及其应用应当列为董事会研究议题。

第四十六条 投资责任主体单位应加强投资项目全过程管理，动态掌握投资项目的进展及经营情况，严格控制投资成本；需执行招投标的项目应严格执行招投标相关规定；将项目实施过程中的招标投标、合同签订、方案执行、项目变更等重要环节有关情况及时报投资管理职能部门备案。

公司职能部门应对投资项目进行跟踪检查，加强监管和协调，帮助解决实际问题。

第四十七条 投资责任主体单位应做好投资统计工作，建立投资项目台账，完整准确反映投资执行情况，按时于每季度终了的次月5日前上报投资管理职能部门。

投资管理职能部门分别于每年一、二、三季度终了的次月10日前将全公司各投资项目季度投资完成情况报送省国资委。季度投资完成情况主要包括固定资产投资、股权投资、重大投资项目完成情况，以及需要报告的其他事项等内容。

投资管理职能部门组织投资责任主体单位在年末编制年度投资完成情况报告，并于下一年3月31日前报送省国资委。年度投资完成情况报告包括但不限于以下内容:年度投资完成总体情况、投资效果分析、重大投资项目进展情况、境外投资情况、投资后评价工作开展情况、年度投资存在的主要问题及建议。

第四十八条 投资责任主体单位应在股权投资及资产重组投资项目的正式实施后，将投资方式、投资规模、注册资本、股东名录和股权比例等基础信息报投资管理职能部门备案，并于信息发生变化时及时向投资管理职能部门反馈。

第七章 投资风险管理

第四十九条  对风险无法规避或前景不明朗的项目，不得投资。

第五十条 境内外投资项目做好投资前期风险评估和风控方案制订，商业性重大投资项目规范引入社会各类投资机构参与。

第五十一条 境内认缴出资额或认购股份或资产重组价值在500万元以上的项目中预估风险较大的，在开展前期工作时应当由有资质的第三方咨询机构出具投资项目风险评估报告。

第五十二条 境外投资项目应当规范引入其他固有资本、民间投资机构、当地投资者、国际投资机构入股，发挥各类投资者或机构熟悉项目情况、具有较强投资风险管控能力和公关协调能力等优势，降低境外投资风险。对于境外特别重大投资项目（指股权投资、资产重组投资、固定资产购建投资在5000万元以上的项目），要委托有资质的第三方咨询机构对投资所在国(地区)政治、经济、社会、文化、市场、法律、政策、汇率等风险做全面评估。充分利用政策性出口信用保险和商业保险，将保险嵌入公司风险管理机制，按照国际通行规则实施联合保险和再保险，减少风险发生时所带来的损失。

第五十三条 境外投资项目应当加强与国家有关部门和我驻外使(领)馆的联系，建立协调统一、科学规范的安全风险评估、 监测预警和应急处置体系，有效防范和应对项目面临的系统性风险。树立正确的义利观，坚持互利共赢原则，加强与投资所在国(地区)政府、媒体、企业、社区等社会各界公共关系建设，积极履行社会责任，注重跨文化融合，营造良好的外部环境。

第五十四条 为有效规避风险，已决策投资项目在实施过程中，如因市场或政策等发生不可预期变化而导致原有投资方案发生重大偏移时，投资责任主体单位可编制项目修正案报投资管理职能部门初审，经公司总经理办公会审议、董事会审批后，启动项目修正。投资责任主体单位应严格按照经审批意见，终止、暂缓投资项目或变更投资计划。

第五十五条 对已实施的投资项目，涉及以高溢价退出作为盈利方式，或因投资环境变化、投资回报差、不符合公司发展战略等原因而急需退出的投资项目，投资责任主体单位可编制项目退出方案报投资管理职能部门初审，经公司总经理办公会审议、董事会审批后，启动项目退出。投资责任主体单位应严格按照审批意见，退出投资项目。

第八章 投资信息化管理

第五十六条  公司建立完善投资管理信息系统，通过信息系统对公司年度投资计划编制、具体投资项目申报、审批与实施、投资项目后评价、年度投资完成统计报表编制、年度投资完成情况报告编制等进行全面全过程的动态监控和管理，加强投资基础信息管理，提升投资管理的信息化水平。

第五十七条  公司通过投资信息化管理系统，在年度投资计划编制审批管理流程、投资项目立项审批管理流程、项目投资实施审批管理流程等流程中嵌入风险控制与集体决策环节（并上传相关决议、纪要或决议文件），将其作为投资管理审批流程中不可逾越的环节，确保投资管理活动符合“三重一大”决策制度和风险控制要求。 

相关审批流程详见附件。

第九章 投资项目后评价

第五十八条  公司根据国务院国资委和省国资委相关规定以及公司投资管理要求，对股权投资、资产重组、固定资产购建三类项目开展投资后评价工作。公司投资项目后评价管理办法另行制定。

第五十九条  公司投资项目的后评价工作，由投资管理职能部门统一部署并委托中介机构进行，各投资责任主体单位负责任组织收集、提交相关基础评价资料；后评价报告经投资管理职能部门审核，公司分管领导审查后，报公司总经理会签、董事长批准。

第六十条  开展后评价的投资项目应当具备以下条件：

    （一）投资项目前期工作、建设实施和运营效益等方面的文件资料完备；

 （二）投资项目完工投产后经过竣工审计和竣工验收；

 （三）投资项目正式投产运行1年以上。

第六十一条  项目后评价的基本内容：

（一）项目目标评价。项目后评价应评价项目立项时原来预定的目的和目标的实现程度。

（二）项目实施过程评价。过程评价应对照立项评估或可行性分析研究报告时所预计的情况和实际执行的过程进行比较和分析，找出差别，分析原因。

（三）项目效益评价。项目效益评价是指财务评价和经济评价，采用内部收益率、净现值和贷款偿还期等项目盈利能力和清偿能力的指标进行评价。

（四）项目影响评价。主要包括经济影响评价、环境后评价、社会影响评价。

第六十二条  投资项目后评价成果为编制规划、投资决策和考核评价的重要依据。

 第十章  责任追究

第六十三条  各投资责任主体单位应严格执行本制度，建立健全本单位内部投资管理责任制，明确各环节责任主体，层层落实责任，严把投资项目管理关键环节，维护企业资产安全，实现企业资产保值增值，防止投资损失。

第六十四条  对投资管理所涉及投资责任主体单位及有关单位（部门）违反法律法规和有关规定，未履行或未正确履行职责（包括未有效履行投资决策流程），致使公司资产流失或造成其它严重后果的，应当按照《公司违规经营投资责任追究办法》的规定追究责任。

第十一章  附  则

第六十五条  全资子公司的董事会（执行董事）应当印发关于转发执行本制度的通知并明确具体的投资管理职能部门，并报公司投资管理职能部门备案。

控股子公司的董事会可以参照本制度制定本单位的投资管理制度，或印发关于转发执行本制度的通知并明确具体的投资管理职能部门，并报公司投资管理职能部门备案。

第六十六条  本制度由公司董事会审议通过，自印发之日起执行。

第六十七条  本制度由公司投资管理职能部门负责解释。

附：1.年度投资计划审批管理流程

    2.投资项目立项审批管理流程

    3.投资项目实施审批管理流程

    4.投资项目后评价审批管理流程